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　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：IPO再融资组/郑权

　　近日，江苏星基智造科技股份有限公司（下称“星基智造”）北交所上市申请获受理，财通证券保荐。

　　招股书显示，星基智造2024年2月有一次定向分红970万元，主要流向实控人及实控人控制的企业。但有意思的是，星基智造2022年末、2023年末、2024年未分配利润（母公司报表口径）皆为负值，在此背景下向实控人定向现金分红是否合规待考。

　　星基智造报告期内毛利率波动较大，2023年大降2024年又大幅增长。2024年，公司毛利率高于同行可比公司均值，但三个版本的公告却有三种不同解释。更有意思的是，新三板挂牌资料与此次北交所上市申报材料仅相差一年，但选取的可比公司却不一致。毛利率高于同行背后，星基智造存货周转率低于同行均值，外销收入占比逐年提高。

　　未分配利润为负仍向实控人定向分红

　　招股书显示，星基智造的主营业务是线缆智能设备及数字化智能工厂解决方案的研发、生产与销售，公司产品包括线缆智能设备、配件和服务，可广泛应用于汽车线缆、建筑线缆、工业控制线缆、通信与电子线缆、电力与新能源线缆等多个线缆制造领域。

　　2022-2024年、2025年上半年，星基智造分别实现营业收入1.29亿元、1.93亿元、2.36亿元、1.47亿元，分别实现归母净利润0.19亿元、0.28亿元、0.47亿元、0.34亿元。整体上看，星基智造的业绩呈现增长趋势。

　　但值得关注的是，星基智造（母公司报表口径，因分红要以母公司未分配利润为基准）2022年末、2023年末、2024年末的未分配利润分别为-2330.64万元、-2240.52万元、-579.82万元，连续三年为负。

来源：招股书

　　在未分配利润连续三年为负值尤其是2023年末为-2240万元时，星基智造于2024年2月决定向实控人及其控制的企业定向分红970万元，其中向实控人周代烈定向分红 520 万元，向实控人夫妇持股100%的星基科技定向分红 450 万元。

　　且不论在未分配利润为负的情况下分红是否合规，星基智造仅向实控人定向分红就拷问公司治理的有效性。

　　截至本招股说明书签署日，星基智造控股股东为周代烈，持股 58.594%；公司实际控制人为周代烈、何松桂夫妇，二人共同控制公司85%的股份。实控人持股比例如此之高，投资者须关注公司治理结构的有效性。

　　根据《公司法》第二百一十条、第二百一十一条明确规定，公司分红需在公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润中分配，违法向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。股东获得分红的法律基础，最根本的前提在于公司存在真实的可供分配利润，并且利润首先要弥补亏损、然后提取公积金。

　　根据浙江省宁波市中级人民法院（2025）浙02民终1796号法院判决要旨，法院明确“可分配利润”具有特定法律内涵，并非指公司银行账户中的存款余额，而是专指公司依法完成所得税汇算清缴、弥补以往年度亏损并提取法定公积金之后所形成的税后利润。

　　那么，星基智造在2024年2月决定向实控人及其控制的企业定向分红时，是否考虑到母公司连续多年未分配利润为负的情况，又是否满足《公司法》的要求？ 这些问题都有待给出合理解释。

　　如果星基智造2024年2月的定向分红是以2023年的盈利数据为基础，2023年如果没有这970万元的现金分红，未分配利润仍是负值，或说明公司分红不合规，相关情况仍需要公司详细说明。

　　星基智造这样认为：报告期内公司经营业绩稳步增长，账面现金余额充足，为回报公司实际控制人、控股股东周代烈为公司做出的突出贡献，公司在充分考虑业务开展资金需求的前提下，按照法律规定定向分红。本次分红亦解决了周代烈、何松桂夫妇资金占用及星基科技关联交易往来款结算，具备合理性及必要性。

　　但值得关注的是，实控人占用公司款项本来就是财务内控不规范的表现，还要在未分配利润连续为负的情况下向实控人定向分红，着实令人感到不解。星基智造表彰实控人贡献应该在充分考虑公司独立人格及合法合规的情况下进行，公司财务内控的规范性及公司治理有效性值得关注。

　　2025年10月13日，星基智造再次分红1000万元，按照实控人夫妇的控制比例，大部分现金分红流进了周代烈、何松桂二人的腰包。

　　毛利率大幅波动 异于同行理由在三个版本中各不相同

　　招股书显示，2022-2024年、2025年上半年，星基智造的综合毛利率分别为39.41%、34.65%、41.22%和 43.71%，同行可比公司平均毛利 率分别为34.98%、37.45%、35.03%和36.35%。

来源：招股书

　　从上述数据对比可以看出，星基智造的毛利率大幅波动，2023年低于同行可比均值，2022年、2024年、2025年上半年又高于同行均值。

　　星基智造在招股书中这样表述毛利率差异：公司并无直接可比的同行业上市公司，公司所属的专用设备制造领域各公司毛利率存在一定差 异，主要系不同公司在产品、规模、定价等方面存在差异；公司与可比公司虽然都属于专用设备制 造企业，部分客户重合，但是由于各公司产品类型和产品定价存在差异，因而导致各公司的毛利率 水平存在一定差异。

来源：新三板挂牌转让书

　　而在新三板挂牌转让书中，星基智造这样表述：毛利率相比可比公司存在一定差异， 主要系产品及产品下游应用领域不同所致。…… 可比公司与公司同属于专用设备制造业，但是产品及产品下游应用领 域并不相同，对产品的技术要求和加工工艺也并不相同，公司研发生产的 线缆智能设备系电线电缆制造环节中的核心产品，定制化要求较高，所以 毛利率水平相比可比公司相对较高。

　　星基智造新三板挂牌转让书与北交所上市招股书中关于毛利率的差异主要表现在：新三板资料强调了毛利率高于同行的原因，而招股书中只是解释差异。并且，新三板挂牌转让书强调的毛利率高的原因主要是“定制化要求较高”。

　　但在新三板挂牌问询函回复中，星基智造这样解释毛利率差异：与同行业可比公司相比，公司主营业务毛利率与海昌智能、耐科装备和越升科技接近，整体高于同行业可比公司 平均水平。公司在行业深耕多年，在产品研发和生产制造方面积累了丰富的经验， 产品具有高速高效、性能优良、稳定可靠、智能化程度较高的特点，对下游线缆 生产企业加强产品质量稳定性、提高良品率、提升生产效率具有重要影响，价值突出，具有较强市场竞争力，使得公司能够维持较高毛利率。

来源：新三板问询回复

　　星基智造新三板挂牌问询函回复与北交所招股书表述的差异是：前者强调了毛利率高的原因，后者没有。但有意思的是，新三板挂牌问询函回复与挂牌公告书中关于毛利率高的原因竟不相同，公告书强调“定制化要求较高”是主因，而问询函回复强调的是“经验丰富、产品价值突出，具有较强市场竞争力”等。

　　星基智造三个版本关于毛利率差异的解释都存在差异，那么公司毛利率大幅波动的真实性能否有保证？

　　更有意思的是，星基智造2024年10月22日发布的新三板《公开转让说明书》与2025年12月25日发布的北交所招股书申报稿，选取的可比同行公司竟然有较大差异，但时间仅间隔了一年多。

　　新三板挂牌转让书中，星基智造选取的可比同行公司有：海昌智能、南洋电工、昱品科技、耐科装备、越升科技等5家。而在北交所招股书中，星基智造将可比同行公司定为海昌智能、耐科装备、越升科技、伊之密四家，与新三板挂牌资料中有两家差异，即少了南洋电工、昱品科技，多了伊之密。

　　存货周转率显著低于同行均值 外销收入大幅增长

　　星基智造毛利率大幅波动，但给出的理由在三个版本的公告中有差异，加之同行可比公司时隔一年多就发生了较大变动，投资者仍须关注毛利率波动的合理性。

　　此外，公司毛利率还有两个不同版本。新三板挂牌公告书中，公司给出的2022年、2023年毛利率分别为 40.74%、35.12%；北交所招股书显示的2022年、2023年毛利率分别为39.41%、34.65%，产生差异的原因或是会计差错更正。

　　2022年、2024年，星基智造的毛利率高于同行均值，但公司存货周转率却显著低于同行均值。

　　2022-2024年，星基智造存货周转率分别为0.7次、1.03次、1.16 次，同行可比公司同期均值分别为1.84次、1.42次、1.53次。

　　2022-2024年、2025年上半年各期末，星基智造存货账面价值分别为1.27亿元、1.09亿元、1.22亿元、 1.22亿元，占流动资产的比例分别为 56.37%、40.64%、38.19%和 37.45%。

　　毛利率大幅波动且2024年、2025年上半年显著高于同行可比公司背后，星基智造外销收入大幅增长。2022-2024年、2025年上半年，公司主营业务收入中外销收入分别为 2，367.16 万元、2，309.79 万元、9，091.50 万元和 4，820.74 万元，占主营业务收入的比例分别为 18.39%、12.04%、38.65%、 32.98%，收入及占比都在大幅提升。