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　　来源：资本秘闻

　　12月16日，复星医药（600196）抛出一则让医药圈震动的消息，公司控股子公司复星医药产业拟出资约14.12亿元控股收购绿谷医药，从而将绿谷医药核心产品甘露特钠胶囊（商品名：“九期一”）收入囊中。

　　阿尔茨海默病（AD）素有医药研发“死亡谷”之称。九期一正是一款AD的治疗药物，于2019年获批，曾被市场寄予厚望，被认为填补了阿尔茨海默病领域17年无新药上市的空白。不过，随着九期一再注册申请未获批准，目前该药物已停止商业化生产。由于停销核心产品，绿谷医药今年前三季度净利已出现亏损。截至9月30日，绿谷医药净资产仅为1036万元。

　　复星医药相关负责人在与北京商报记者沟通时表示，此次14.12亿元的交易对价主要是用于九期一后续的研发与临床试验。此次收购完成后，将持续有序推进该药品的上市后确证性临床试验，以使该药品尽快获得国家药品审评部门批准。

　　将控股绿谷医药

　　在停产危机后，九期一将易主复星医药。

　　复星医药最新公告显示，公司控股子公司复星医药产业拟出资共计14.12亿元控股投资绿谷医药。其中，复星医药产业拟出资1.43亿元受让转让方合计持有的标的公司2015万元注册资本。同时，复星医药产业拟出资12.69亿元认缴标的公司约2.01亿元新增注册资本。

　　此外，为妥善处理标的公司存续股权激励计划等安排中的相关退股并由投资方和创始人共同承担相应成本，拟由标的公司先行向约定范围内的退股员工等支付相应退股款项，同时由标的公司现有股东上海耀期九于本次认购交割日前以1元或法律允许的最低对价向由复星医药产业与标的公司创始人或其关联方拟共同设立的SPV转让所持有的标的公司866.73万元注册资本；后续，创始人或其关联方有权以相当于退股实际成本51%的价格受让复星医药产业所持有的SPV?51%的股权。

　　不考虑其他可能影响标的公司股权结构变动因素，本次收购完成后，复星医药将通过复星医药产业及SPV合计持有标的公司53%的股权。若后续转让完成，公司将通过复星医药产业持有标的公司51%的股权。

　　资料显示，绿谷医药主要从事神经退行性疾病治疗药品的研发、生产和销售。2019年11月，绿谷医药的甘露特钠胶囊获国家药监局有条件批准上市，获批适应症为“用于轻度至中度阿尔茨海默病，改善患者认知功能”；2021年，该药品获纳入国家医保目录。

　　复星医药表示，从目前已开展的国内临床数据来看，无论是单药治疗，还是联合/序贯治疗，甘露特钠胶囊都能让患者获益，主要特点是具备“缓解症状和改变病程进展”的双重潜力，且安全性与治疗依从性较好。

　　值得注意的是，在此次交易披露后不久，复星医药就上述事项收到了上交所下发的监管工作函，涉及对象为上市公司。在二级市场上，12月16日，复星医药收跌4.22%，收盘价为26.75元/股。

　　九期一已停止商业化生产

　　值得一提的是，在复星医药此次收购之前，绿谷医药目前的经营情况并不理想，九期一已停止商业化生产。

　　据悉，在2024年九期一药品注册批件5年有效期到期前，绿谷医药向监管机构提交补充申请以延长批件有效期，但因绿谷医药未能按照监管机构要求完成上市后确证性临床研究，国家药品监督管理局未予批准，要求继续完成正在进行的上市后确证性临床研究。因注册批件到期，2024年11月起，该药品未开展商业化生产。

　　实际上，自上市以来，九期一的作用机制、临床试验数据和疗效一直存在争议。前首都医科大学校长饶毅与该药的主要发明人中国科学院上海药物研究所耿美玉的公开讨论曾广泛引发行业关注。

　　复星医药相关负责人告诉北京商报记者，甘露特钠胶囊上市前的确证性临床研究，研究方案是与国家药品监管机构沟通交流并获得同意后，再经过各参与研究的医院审查，最终在全国34家研究医院开展的临床研究。最终的研究数据及资料通过了国家药监局食品药品审核查验中心的现场核查，确证了研究数据的真实性、规范性和完整性。研究结果也通过了国家药监局药品审评中心严格的技术审评。

　　由于停销核心产品，绿谷医药业绩出现大幅下滑。财务数据显示，2024年，绿谷医药实现营业收入5.72亿元，净利润7077万元。今年前三季度，绿谷医药营业收入为1.02亿元，净利润为-6761万元。

　　此外，目前，绿谷医药存在高负债的情况。截至9月30日，绿谷医药净资产仅为1036万元，负债总额高达7.95亿元。

　　绿谷医药评估值要明显高于公司净资产。本次转让及本次认购新增注册资本所适用的估值系参考上海东洲资产评估有限公司对标的公司截至9月30日的股东全部权益价值出具《估值报告》的估值结果（即16.74亿元），并考虑标的公司历史研发投入等，经相关各方协商确定。其中，本次转让所适用的标的集团估值为16.5亿元，本次认购新增注册资本对应的标的集团投前估值为14.69亿元。

　　复星医药表示，本次估值基于“标的公司有足够资金、人员和配套设施能力继续研发推进在研项目的开发、生产及商业化，且未来研发进程不会发生重大变化”的估值假设，考虑到本次认购新增注册资本款项将由标的公司主要用于相关临床研究及日常运营，因此经相关各方协商，本次认购新增注册资本适用的投前估值较估值结果有一定折价。

　　在北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇看来，复星医药以14.12亿元就能获得绿谷51%的控股权，成本远低于从头开展一款AD新药研发的投入。对于复星医药而言，这种方式能以相对低的成本获得一款有过市场验证的产品，性价比远超自主研发。

　　不过，邓勇也提到，临床试验是甘露特钠胶囊重新上市的核心前提，复星医药需加大资金和团队投入，保障上市后确证性临床试验高效推进，重点收集药物疗效、安全性的关键数据，针对性回应此前存在的科学争议。同时可同步启动国际多中心研究，一方面提升药物的学术认可度，另一方面也为未来开拓海外市场铺路，为重新申请医保准入提供更有说服力的依据。

　　加码AD领域布局

　　复星医药旨在通过此次收购加码AD布局。

　　据了解，中国阿尔茨海默病及其他认知障碍疾病的就诊率、诊断率和治疗率偏低，市场存在较大的增长空间。根据IQVIA?MIDAS数据，2024年，用于治疗阿尔茨海默病的主要药品在全球范围内的销售额约为20.94亿美元；根据IQVIA?CHPA数据，2024年，用于治疗阿尔茨海默病的主要药品在中国境内的销售额仅为12.44亿元。

　　产业经济投资专家邓之东表示，AD是一种起病隐匿的慢性神经退行性疾病，临床表现为记忆力衰退、判断力和理解力下降等，发病机制迄今不明，但与衰老相关，衰亡的神经元不可逆转。AD药物研发复杂，周期长、投资大、风险高需要研究药物的毒性，药物的代谢，而且必须在动物模型上证明药物分子的有效性和安全性，急需合适的AD动物模型，这些都是国际难题。

　　在此次并购前，针对中枢神经系统退行性疾病领域未被满足的临床需求，复星医药正在持续探索和打造诊疗一体、多技术路径协同的解决方案，包括已布局脑磁图仪、磁波刀等非侵入式诊疗设备平台、许可引进在研小分子口服药物AR1001（拟用于延缓阿尔茨海默病疾病进程）等。复星医药表示，本次收购旨在进一步丰富集团于该治疗领域治疗产品管线矩阵、持续完善市场布局。

　　邓勇在接受北京商报记者采访时表示，AD赛道被称为“研发黑洞”，新药研发失败率极高，一款新药从研发到上市往往需要十余年时间和巨额资金投入，且失败风险极大。而绿谷医药的甘露特钠胶囊已完成前期大量研发工作，有过完整的商业化经历和50万患者的用药反馈，复星医药接盘后只需推进确证性临床试验等关键环节，相比自主研发大幅缩短了进入AD市场的周期，也规避了早期研发的诸多不确定性。

　　复星医药相关负责人告诉北京商报记者，在甘露特钠胶囊重新开展商业化生产和销售前，还需（其中主要包括）补充完成目前尚在开展的上市后确证性临床试验并获得国家药品审评部门批准。目前，研究团队正在积极开展甘露特钠胶囊上市后确证性临床试验。本次收购完成后，复星医药将携绿谷医药团队在药品审评部门的指导下，有序严谨推进上市后确证性临床试验，以期尽快实现获批；并适时开展相关适应症的国际多中心临床试验，惠及更多阿尔茨海默病患者。

　　复星医药CEO兼总裁刘毅表示，“本次对绿谷医药的投资，是复星医药加码中枢神经系统诊疗领域布局的重要落子。阿尔茨海默病是应对人口老龄化国家战略的重点疾病之一，复星医药将接力承接源自中国的科学探索，全力支持推进甘露特钠胶囊的上市后确证性临床研究，以期尽快实现获批。未来，复星医药将依托全球化的科研、临床和商业化优势，坚持长期投入，攻坚研发突破，为患者带来真正有效、安全且可及的治疗方案”。